Wann ist eine zusätzliche Zahlung Arbeitslohn und wann Teil des Veräußerungspreises?
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat sich mit der Frage beschäftigt, wie eine zusätzliche Zahlung an einen verkaufenden Gesellschafter-Geschäftsführer steuerlich einzuordnen ist, wenn dieser nach dem Verkauf seiner Unternehmensbeteiligung für einen bestimmten Zeitraum weiterhin als Geschäftsführer tätig bleibt.
Entscheidend ist dabei, ob die Zahlung als Arbeitslohn für die weitere Geschäftsführertätigkeit oder als Bestandteil des Veräußerungspreises anzusehen ist. Die Einordnung kann erhebliche steuerliche Auswirkungen haben.
Ausgangssituation: Unternehmensverkauf und weitere Geschäftsführertätigkeit
Im zugrunde liegenden Fall war ein Gesellschafter zugleich Geschäftsführer einer GmbH. Im Zusammenhang mit dem Verkauf seiner Gesellschaftsanteile vereinbarte er mit dem Käufer, seine Geschäftsführertätigkeit für einen bestimmten Zeitraum fortzuführen.
Im Unternehmenskaufvertrag war hierfür eine zusätzliche Zahlung vorgesehen.
Steuerlich stellte sich die Frage, welchem wirtschaftlichen Zusammenhang diese Zahlung zuzuordnen ist: Handelt es sich um eine Vergütung für die weitere Tätigkeit als Geschäftsführer oder um einen zusätzlichen Bestandteil des Kaufpreises für die veräußerte Beteiligung?
Warum die Einordnung steuerlich relevant ist
Die unterschiedliche Einordnung hat erhebliche steuerliche Konsequenzen.
Handelt es sich bei der Zahlung um Arbeitslohn, unterliegt dieser grundsätzlich vollständig dem persönlichen Steuersatz.
Ist die Zahlung dagegen Bestandteil des Veräußerungspreises, gehört sie zum Veräußerungsgewinn. Dieser unterliegt dem Teileinkünfteverfahren, sodass grundsätzlich nur 60 % des Veräußerungspreises der Besteuerung unterliegen.
Im konkreten Verfahren wollten die Kläger Einkünfte von rund 1 Mio. Euro als Veräußerungsgewinn und einen Betrag von 234.729 Euro als Arbeitslohn berücksichtigt wissen.
Das Finanzgericht (FG) kam zunächst zu einer anderen Einschätzung. Nach seiner Auffassung war der Zusatzbetrag für die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit vollständig als Arbeitslohn mit dem persönlichen Steuersatz zu versteuern.
BFH stellt den wirtschaftlichen Zusammenhang in den Mittelpunkt
Der BFH stellt für die steuerliche Einordnung nicht allein darauf ab, wie die Vertragsparteien die Zahlung im Unternehmenskaufvertrag bezeichnet haben.
Entscheidend sei vielmehr der engere wirtschaftliche Zusammenhang. Es müsse untersucht werden, wofür die zusätzliche Zahlung tatsächlich geleistet wird.
Zunächst ist daher zu prüfen, ob die Zahlung enger mit dem Verkauf der Beteiligung oder mit der Arbeitsleistung des Geschäftsführers zusammenhängt.
Darüber hinaus kommt es darauf an, ob die zusätzlich vereinbarte Verpflichtung zur Fortführung der Geschäftsführertätigkeit eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung besitzt.
Fehlt es daran, kann die Zusatzzahlung als unselbstständiger Teil des vereinbarten Veräußerungspreises anzusehen sein.
Management kann den Unternehmenswert beeinflussen
Der BFH betont zudem ausdrücklich, dass die Qualität und Stabilität des Managements regelmäßig einen wertbildenden Faktor eines Unternehmens darstellen.
Die Weiterbeschäftigung eines bisherigen Gesellschafter-Geschäftsführers kann daher aus Sicht des Käufers dazu dienen, den Unternehmens- beziehungsweise Beteiligungswert zu sichern.
Allein der Umstand, dass eine Person nach dem Unternehmensverkauf weiterhin als Geschäftsführer tätig ist und hierfür eine Zahlung erhält, bedeutet somit nicht automatisch, dass diese Zahlung als Arbeitslohn einzustufen ist.
Vielmehr ist eine Gesamtwürdigung aller Umstände des jeweiligen Einzelfalls erforderlich.
Gesamtumstände des Einzelfalls sind entscheidend
Für die steuerliche Beurteilung ist insbesondere zu untersuchen, ob die Verpflichtung zur Fortführung der Geschäftsführertätigkeit eine selbstständige Gegenleistung darstellt.
Alternativ kann die Weiterbeschäftigung lediglich eine Bedingung dafür gewesen sein, unter der der Käufer bereit war, den vereinbarten Unternehmenspreis zu zahlen.
Diese Abgrenzung kann insbesondere bei Unternehmens- und Beteiligungsverkäufen von erheblicher Bedeutung sein.
BFH verweist Verfahren zurück an das Finanzgericht
Der BFH konnte den konkreten Rechtsstreit nicht abschließend entscheiden. Das Verfahren wurde daher zur weiteren Klärung und Entscheidung an das Finanzgericht zurückverwiesen.
Damit steht für den konkreten Einzelfall noch keine abschließende Entscheidung über die steuerliche Behandlung der zusätzlichen Zahlung fest.
Bedeutung für Unternehmens- und Beteiligungskäufer
Die Entscheidung zeigt, dass bei Unternehmensverkäufen die wirtschaftliche Funktion einzelner Zahlungen und Vertragsbestandteile entscheidend sein kann.
Für betroffene Unternehmens- oder Beteiligungskäufer bedeutet dies, dass die vom BFH formulierten Grundsätze bereits bei der Gestaltung entsprechender Verträge berücksichtigt und die tatsächlichen wirtschaftlichen Zusammenhänge klar zum Ausdruck gebracht werden sollten.
Eine eindeutige und sachgerechte vertragliche Gestaltung kann dazu beitragen, die steuerliche Einordnung der vereinbarten Zahlungen nachvollziehbar zu machen.